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银保监会规范银行保险机构大股东行为 股权质押超50%不得行使表决权

原标题:银保监会规范银行保险机构大股东行为,股权质押超50%不得行使表决权

记者:冯樱子

银行保险大股东严监管持续升级。

6月17日,银保监会出台《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(征求意见稿)。

《办法》严禁大股东隐藏实际控制人,严禁大股东与银行保险机构交叉持股;着重强调监督大股东对于银行保险机构的不当干预与关联交易行为,并列举了十项不当干预行为与九项关联交易行为。

原中央财经大学保险学院院长、中央财经大学教授郝演苏表示,本次发布《办法》,意在加强监管,防止大股东干预公司运营。

禁止大股东不当干预银行正常经营

近些年来,银行大股东以权谋私的问题日渐突出,特别是一些中小银行,有大股东非法获取银行股权,使用不正当手段操纵银行经营,甚至导致银行出现重大风险。

2019年5月24日,包商银行因出现严重信用风险,被人民银行、银保监会联合接管。在事后对包商银行倒闭的复盘中,包商银行接管组组长周学东曾撰文披露,包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元,且每年的利息就多达百亿元,长期无法还本付息,资不抵债的严重程度超出想象。

2020年,银保监会首次公开银行保险机构的38家重大违法违规股东名单。其中,海南润中教育投资公司等关联方利用股东地位获取低成本资金,被银保监会点名。

海南润中教育投资公司及其关联方入股海口、三亚、文昌、澄迈等农商行后,将所持大多数股份质押给相关农村合作金融机构获取贷款,其贷款条件优于其他借款人同类贷款的条件。

为防范金融风险,近年来,银保监会持续推进股东股权和关联交易乱象整治工作。

6月17日,银保监会官网发布公告称,为完善银行保险机构公司治理,加强股东股权监管,有效防范金融风险,银保监会制定了《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(征求意见稿)(下称:《办法》),并向社会公开征求意见,意见反馈截止时间为2021年7月17日。

《办法》拟严格规范约束大股东行为,明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、用股权为非关联方的债务提供担保等。

在表决权委托方面,《办法》拟规定,大股东可以委托代理人参加股东(大)会,但代理人不得为本单位及其关联方、一致行动人以外的人员。大股东不得接受其他非关联方、一致行动人的股东委托参加股东(大)会。

《办法》拟强化大股东责任义务,包括要求大股东主动学习了解监管规定和政策,配合开展关联交易动态管理,制定完善内部工作程序等。

国家金融与发展实验室副主任曾刚表示,银行保险机构的公司治理,一直是监管部门高度关注的问题。公司治理涉及面广,主要是防范大股东对企业的控制可能导致的风险,以及来自内部人控制的风险。前者主要通过完善股权管理来进行全面规范,后者主要通过强化内部控制、完善“三会一层”运转来实现。

对于大股东的利润分配,《办法》也做出了明确规定。其中提到,银行保险机构大股东应当支持银行保险机构根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策,平衡好现金分红和资本补充的关系。

银行保险机构存在下列情形之一的,大股东应支持其减少或不进行现金分红。主要包括资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的;公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的;贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率较高的;银行保险机构存在重大风险事件、重大违法违规情形的等情况。

招联金融首席研究员董希淼表示,大股东门槛较低,资质不符合要求。部分大股东没有尽到银行保险机构作为风险经营机构应尽的义务,存在贪图分红或者融资便利等短期行为,甚至将银行保险机构作为“提款机”。

大股东股权质押超50%不得行使表决权

在股东持股要求方面,《办法》统一银行保险机构的监管标准,对银行保险机构审慎投资、入股资金、股权关系、股权质押等多方面提出具体要求。

其中,银保监会强调股权质押比例超过50%的大股东不得在股东(大)会和董事会上行使表决权,这也被银保监会认为是本次《办法》的主要内容之一。

实际上,不少中小银行存在大股东股权质押且质押比例偏高问题,部分质押比例曾接近100%。

以贵州乌当农商行为例,截至2019年末,贵州乌当农商银行前十大股东中有五位股东将股权进行质押,质押或冻结股份数量占其总股本的比例超过20%。具体来看,第一大股东(9.98%)、第三大股东(5%)、第五大股东(2.47%)、第八大股东(2%)、第九大股东(1.85%)股权质押比例分别为96.15%、96.15%、96.18%、96.15%、96.15%。

金融监管研究院资管研究部总经理周毅钦表示,股东由于自身的资金需要,将存量的股权进行一定比例的质押,该行为本身无可厚非。但是要防止个别股东通过外部启动资金,先收购银行股份,再将股份大量质押后归还外部借款,同时借控股银行保险机构的机会,对人事任免、公司经营进行大量干预,最终把银行保险机构变成了自己的“摇钱树”。

同时,对于大股东入股,《办法》要求必须使用合法自有资金,遵循审慎投资原则,强化资本约束,保持杠杆水平适度,科学布局对银行保险机构的投资,确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应。

监管机构还要求大股东理顺股权关系。《办法》要求银行保险机构大股东逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系,确保股权关系真实、透明,严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股。

《办法》还对持股行为加以限制,明确银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股。

曾刚表示,股东与银行保险机构之间的关联交易,一直是监管关注的重点对象。此前已有很多对于关联交易的监管要求,但可能更多地关注银行表内信贷。而现在的关联交易变得更隐蔽,可能通过担保、理财、股权质押等形式开展。

“根据现实情况,对关联交易应作出更严格规定,对新出现的、可能在实践中造成严重影响的隐性关联交易行为进行规范和限制。”曾刚说,从长远看,这将为银行保险机构创造良好的公司治理环境,确保其长期稳健发展。

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